机器人拟2.36亿回购新松投资实控权 深交所关注交易对价是
为加码半导体与面板产业布局，机器人(300024)近日筹划2.36亿元回购沈阳新松投资管理有限公司（以下简称“新松投资”）实控权，不过该计划也引来了监管层的关注。
10月12日，深交所下发的关注函显示，要求公司说明拟收购新松投资60%股权事项的背景、原因及具体筹划过程，新松投资2018年收购韩国SYNUSTechCo.,Ltd（以下简称SYNUS）时是否采取收益法进行评估，如是，请补充说明SYNUS最近三年经营情况是否与前次收购时的预测相符，本次预测是否与前次收购时的预测存在重大差异等，以及本次收购新松投资的定价依据是否合理公允等。
证券时报·e公司记者注意到，新松投资本是机器人的全资子公司。2018年1月，机器人引入投资方辽宁东软投资4.2亿元,同时机器人对新松投资增资1.8亿元，交易完成后，上市公司持有新松投资股权变更为40%。在转让控股权的当年，新松投资以1040亿元韩币（当时约合6.4亿元人民币）收购了SYNUS80%股权。
值得注意的是，近年来，机器人经营业绩并不乐观。财报显示，在2020年和2021年连续两年亏损的基础上，今年上半年再度亏损1.5亿元。而新松投资作为联营公司上半年盈利就超过8000万元，这意味着，上市公司通过控股实现并表从而提振业绩或许也是本次收购的一大背景。
筹划全资控股新松投资
10月10日晚间，机器人发布公告，公司拟以自有或自筹资金收购参股子公司新松投资60%的股权，标的股权作价2.36亿元。在本次收购前，机器人持有新松投资40%股权，达锐投资持有新松投资60%股权。本次收购完成后，机器人将全资控股新松投资并实现并表。
从交易标的看，新松投资成立于2017年1月，注册资本为7亿元，经营范围包括企业并购服务，股权投资，对企业所投资产进行管理，企业管理，投资咨询，实业投资。
财务数据方面，2021年度，新松投资的营收为14.47亿元，净利润为7387.57万元；2022年1-4月营业收入为6.47亿元，净利润为4290.13万元。
新松投资在评估基准日2022年4月30日的净资产账面价值为2.96亿元，经采用资产基础法评估，新松投资股东全部权益在评估基准日的评估值为4.54亿元，评估增值1.58亿元，增值率为53.24%。
值得注意的是，新松投资主要资产为其持有的韩国SYNUS80%股权，机器人对本次收购是否看好，其表示，公司收购参股子公司新松投资60%股权，将实现持有新松投资100%股权，进而间接持有SYNUS80%股权，符合公司在面板与半导体装备业务领域的整体战略布局。未来，公司将充分运用上市公司平台优势，整合内外部优质资源，拓展业务规模，力争实现上市公司及股东利益最大化。
经营业绩并不乐观
机器人于2009年在深交所创业板上市，其隶属于中国科学院，是国家机器人产业化基地，目前，该公司主要从事机器人产业链相关业务，包括机器人与智能装备业务以及半导体装备业务等。
近年来，受多重因素影响，机器人经营业绩并不乐观。2020年和2021年，该公司实现营业收入分别为26.6亿元、32.98亿元，同比变动-3.13%、24.01%；净利润分别为-3.96亿元、-5.62亿元，同比减少235.1%、41.12%。
今年上半年，机器人经营业绩再度亏损。半年报显示，公司实现营业收入10.71亿元，同比下降10.42%，净利润-1.49亿元，同比上升25.07%，扣非净利润-1.94亿元，同比上升30.23%。
对比来看，新松投资作为联营企业在今年上半年实现营收10亿元，净利润高达8077万元，这意味着，通过收购控股实现并表后，机器人的业绩和盈利能力将有望好转。
谈及业绩连年亏损，机器人在上个月的投资者活动中直言，主要系疫情反复、研发投入增加、原材料价格上涨等原因导致的成本增加。公司将加大成本管控，提高管理效率，努力实现业绩的提升。与此同时，半导体装备是公司战略业务板块之一，公司将紧抓国内半导体市场发展红利，不断提高市场需求的反应速度，助力业务规模的扩张。
在半年报中，机器人也透露，公司已成功研发多款新型双臂真空机械手，部分产品已进入客户端验证阶段，预计未来将成为公司半导体业务新的增长点。
深交所发函关注
虽然回购新松投资控股权被上市公司所看好，但这一动作也引来了交易所的关注。
10月12日，深交所下发关注函，首先要求机器人说明本次交易的背景、原因及具体筹划过程，对公司财务状况的具体影响，形成的商誉，并充分提示相关风险。
机器人提交的报备材料显示，新松投资主要资产为其持有的韩国SYNUS80%股权，系由新松投资于2018年收购。前述长期股权投资系采用收益法进行评估，评估值为7.5亿元，账面价值为5.9亿元，增值率为26.68%。
对此，深交所要求公司结合SYNUS所处行业发展趋势、运营模式、业务开展区域、核心技术、主要客户等详细论述SYNUS的核心竞争力，并论述本次交易“符合公司在面板与半导体装备业务领域的整体战略布局”的依据及其客观性。
此外，请结合SYNUS主要资产构成、预测期营业收入及毛利率、折现率等主要参数详细说明SYNUS收益法评估的测算过程，与SYNUS最近三年经营情况是否存在重大差异；新松投资2018年收购SYNUS时是否采取收益法进行评估，如是，请补充说明SYNUS最近三年经营情况是否与前次收购时的预测相符，本次预测是否与前次收购时的预测存在重大差异。
值得注意的是，新松投资于2018年收购SYNUS80%股权，同时新松投资于2018年1月、5月先后发生股东变更。
对此，深交所关注新松投资发生两次股东变更的原因及其合理性以及本次收购新松投资与新松投资前期股权变动是否为一揽子交易，是否存在其他协议安排等。最后，要求公司说明新松投资最近三年的股权评估情况，并结合上述问题回复说明收购新松投资的定价依据是否合理、谨慎，定价是否公允。
